jinnianhui金年會官方網(wǎng)站入口亞聯(lián)機械(001395)：平安證券股份有限公司關(guān)于參與戰(zhàn)略配售投資者的專項核查報告平安證券股份有限公司關(guān)于亞聯(lián)機械股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在主板上市 參與戰(zhàn)略配售的投資者專項核查報告 保薦人（主承銷商）（深圳市福田區(qū)福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25層）由平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、“保薦人（主承銷商）”或“主承銷商”）承銷的亞聯(lián)機械股份有限公司（以下簡稱“亞聯(lián)機械”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在主板上市申請文件已于2023年9月21日經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市審核委員會審議通過，并獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可〔2024〕1582號文注冊同意，批文簽發(fā)日期為2024年11月13日。

　　本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售投資者由發(fā)行人的高級管理人員和核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃（平安證券亞聯(lián)機械員工參與戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃，以下簡稱“亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃”）組成。

　　根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第208號〕）（以下簡稱“《管理辦法》”）《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（證監(jiān)會令〔第205號〕）（以下簡稱“《注冊辦法》”）《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》（深證上〔2023〕100號）（以下簡稱“《業(yè)務實施細則》”）《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕18號）（以下簡稱“《承銷業(yè)務規(guī)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則等文件，平安證券針對參與本次戰(zhàn)略配售的投資者的資格進行核查，出具本核查報告。

　　發(fā)行人于2022年4月30日召開第二屆董事會第五次會議、2024年3月25日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的議案》等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議案。

　　發(fā)行人分別于2022年5月20日召開2021年年度股東大會、2024年4月17日召開2023年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的議案》等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議案。

　　委員會 年第 次審議會議結(jié)果公告》，根據(jù)該公告內(nèi)容，深交所上市審核委員會于2023年9月21日召開2023年第74次會議已經(jīng)審議同意亞聯(lián)機械股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

　　2024年11月13日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于同意亞聯(lián)機械股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》，同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的注冊申請。

　　2024年11月10日，發(fā)行人召開第三屆董事會第四次會議，會議審議通過《關(guān)于公司高級管理人員及核心員工參與戰(zhàn)略配售的議案》，同意發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行上市的戰(zhàn)略配售。

　?。ㄈ┮怨_募集方式設立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

　　發(fā)行人、主承銷商根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象如下：

　　1、本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為218.10萬股，占發(fā)行數(shù)量的10.00%，為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃。按上述配售原則進行分配時，發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)最終發(fā)行價格調(diào)整其最終獲配數(shù)量。

　　2、戰(zhàn)略投資者獲配金額不得超過其承諾認購金額上限，若超過承諾認購金額上限，發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)認購金額上限調(diào)整其最終獲配數(shù)量。

　　3、參與戰(zhàn)略配售的投資者最終配售數(shù)量與初始配售數(shù)量的差額部分回撥至網(wǎng)下發(fā)行，具體比例和金額將在T-2日確定發(fā)行價格后確定。

　　發(fā)行人、保薦人（主承銷商）根據(jù)確定首次公開發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象及認購金額如下：

　　2、上表中“擬認購金額上限”為參與戰(zhàn)略配售的投資者與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議中約定的認購金額上限，參與戰(zhàn)略配售的投資者同意發(fā)行人以最終確定的發(fā)行價格進行配售。

　　本次共有1名投資者參與本次戰(zhàn)略配售，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為218.10萬股（認購股票數(shù)量上限）。符合《業(yè)務實施細則》中對本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者應不超過10名，參與戰(zhàn)略配售的投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%的要求。

　　本次戰(zhàn)略配售投資者依照《業(yè)務實施細則》等相關(guān)規(guī)定選取，具體為：“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃”。

　　發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃為平安證券亞聯(lián)機械員工參與戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃。亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃認購數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的10.00%，即不超過218.10萬股，且認購金額不超過4,050.00萬元。具體情況如下：

　　3、亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃的參與人均與公司或其子公司簽署了勞動合同，勞動關(guān)系合法存續(xù)；4、最終認購股數(shù)待（T-2日）確定發(fā)行價格后確認。

　　亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃已根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則的要求于2024年12月12日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案（產(chǎn)品編碼：SARY60）。

　　參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的人員均為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工；對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營具有重要影響，金年會官方網(wǎng)站入口并均與發(fā)行人或發(fā)行人的全資子公司簽署勞動合同，建立了勞動關(guān)系；相關(guān)高級管理人員與核心員工設立亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，已經(jīng)過發(fā)行人董事會審議通過。

　　亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃作為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃，具有參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《業(yè)務實施細則》第三十八條第（五）項的相關(guān)規(guī)定及資格標準。

　　根據(jù)亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃參與人提供的出資憑證、銀行流水及訪談記錄，以及亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃管理人和參與人出具的承諾函，亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃參與人認購員工專項資產(chǎn)管理計劃份額并參與本次戰(zhàn)略配售的出資資金來源于其自有資金，參與本次戰(zhàn)略配售符合該資金的投資方向。亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃參與人認購員工專項資產(chǎn)管理計劃份額并參與本次戰(zhàn)略配售不存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃及參與人與發(fā)行人、金年會官網(wǎng)注冊保薦人（主承銷商）或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

　　2024年11月10日，發(fā)行人召開第三屆董事會第四次會議，會議審議通過《關(guān)于公司高級管理人員及核心員工參與戰(zhàn)略配售的議案》，同意公司的高級管理人員和核心員工參與本次發(fā)行上市的戰(zhàn)略配售具體明細。

　　亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在深交所上市之日起開始計算。限售期屆滿后，亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)核查，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）向亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃配售股票不存在直接或間接向其進行利益輸送的行為。

　　亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃承諾：不會通過任何形式在承諾的持有期限內(nèi)出借獲配的股票，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　發(fā)行人與上述確定的獲配對象訂立了參與此次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略配售協(xié)議，協(xié)議約定了認購數(shù)量、認購價格及認購款項支付；甲方的權(quán)利和義務；乙方的權(quán)利和義務；保密條款；違約責任；轉(zhuǎn)讓與放棄；通知與送達等內(nèi)容。

　　發(fā)行人與發(fā)行對象簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議的內(nèi)容不存在違反《中華人民共和國民法典》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，內(nèi)容合法、有效。

　　亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案（產(chǎn)品編碼：SARY60），為《業(yè)務實施細則》第三十八條第（五）項規(guī)定的參與戰(zhàn)略配售的投資者類型，具備戰(zhàn)略配售資格。亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售，擬認購股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的10.00%，即不超過218.10萬股，且已經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會第四次會議審議通過，符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。

　　根據(jù)參與戰(zhàn)略配售的投資者與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議以及發(fā)行人、參與戰(zhàn)略配售的投資者分別出具的承諾函，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）向亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃配售股票不存在《業(yè)務實施細則》第三十九條規(guī)定的禁止性情形。

　　經(jīng)核查，主承銷商認為，參與本次戰(zhàn)略配售的投資者的選取標準能夠根據(jù)本次發(fā)行的股票數(shù)量、股份限售安排以及實際需要，合理確定參與戰(zhàn)略配售的投資者家數(shù)和比例，保障股票上市后必要的流動性，符合《業(yè)務實施細則》第三十五條及《管理辦法》第二十二條的規(guī)定。

　　《業(yè)務實施細則》第三十九條規(guī)定發(fā)行人和主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者配售證券的，不得存在以下情形：

　　1、發(fā)行人和主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入?yún)⑴c戰(zhàn)略配售的投資者；

　　3、發(fā)行人上市后認購參與其戰(zhàn)略配售的投資者管理的證券投資基金；4、發(fā)行人承諾在參與其戰(zhàn)略配售的投資者獲配證券的限售期內(nèi)，委任與該投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；5、除《業(yè)務實施細則》第三十八條第三項規(guī)定的情形外，參與戰(zhàn)略配售的投資者使用非自有資金認購發(fā)行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　　經(jīng)核查，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）向亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃配售股票不存在《業(yè)務實施細則》第三十九條規(guī)定的禁止性情形。

　　主承銷商聘請的廣東華商律師事務所經(jīng)核查后認為：本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者符合《業(yè)務實施細則》規(guī)定的參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標準，具備本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者的配售資格；本次參與戰(zhàn)略配售的具體情況符合《業(yè)務實施細則》和《承銷業(yè)務規(guī)則》的規(guī)定；本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者不存在《業(yè)務實施細則》第三十九條規(guī)定的禁止性情形。

　　綜上所述，主承銷商認為，本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標準、配售資格符合《業(yè)務實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定；亞聯(lián)機械戰(zhàn)略配售資管計劃符合本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標準，具備本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者的配售資格；發(fā)行人與主承銷商向其配售股票不存在《業(yè)務實施細則》第三十九條規(guī)定的禁止性情形。